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Zum gutgläubigen Erwerb einer Sacheinlage bei einer GmbH-Gründung

(BGH, Urt. v. 21.10.2002 - II ZR 118/02)

Leitsatz des Gerichts:
Zur Frage
a. des gutgläubigen Erwerbs einer Sacheinlage bei Gründung einer GmbH,
b. der Schadensersatzansprüche des Mitgründers bei unterlassener Aufklärung über das Fehlen des Eigentums durch den Sacheinleger.


Als die Parteien die B.-GmbH zum Zwecke der Führung eines Gastronomiebetriebes gründeten, leistete der Kläger (Kl.) vereinbarungsgemäß eine Bareinlage von DM 250.000,-. Der Beklagte (Bekl.) hatte eine Sacheinlage im Wert von DM 250.000,- zu erbringen, die aus Einrichtungsgegenständen bestand, die in einer als Anlage zu dem Gesellschaftsvertrag genommenen Liste aufgeführt waren und aus dem Inventar der R.-GmbH stammten, deren Alleingesellschafter und alleiniger Geschäftsführer der Beklagte war. Die Gegenstände befanden sich auf Grund eines Pachtvertrages im unmittelbarem Besitz des S.. Nachdem sich S. zur Räumung des Pachtobjektes verpflichtet hatte, übernahm der Kl. für die B.-GmbH den unmittelbaren Besitz an den Inventargegenständen und nutzte sie für die Zwecke der Gesellschaft.
Nachdem über das Vermögen der B.-GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, gab der Insolvenzverwalter das Inventar an die Sparkasse A. heraus, der es von der R.-GmbH zur Sicherung eines Darlehens übereignet worden war.
Der Kl. verlangte vom Bekl., der ihn über die Sicherungsübereignung nicht unterrichtet hatte, nunmehr Schadensersatz in Höhe seiner Einlageleistung.

Nachdem das LG der Klage stattgegeben hatte, hat das OLG diese abgewiesen. Die dagegen gerichtete Revision des Kl. blieb ohne Erfolg.

Der BGH führte aus, dem Kl. stehe der geltend gemachte Schadensersatz- und Befreiungsanspruch gegen den Bekl. nicht zu. Der Kl. mache einen Schaden geltend, der unmittelbar bei der B.-GmbH eingetreten ist, soweit das bei dieser noch vorhandene Vermögen die Kapitalziffer nicht mehr deckt. Der Kl. habe dadurch lediglich mittelbar einen Schaden erlitten, weil seine Beteiligung an der GmbH nicht mehr werthaltig ist.
Der GmbH stünde – ein vom Insolvenzverwalter geltend zu machender – Anspruch auf Leistung einer Bareinlage iHv. DM 250.000,- gegen den Bekl. zu, wenn sie an den in ihren Besitz übergegangenen Inventargegenständen kein Eigentum erworben hätte. Denn dann hätte der Bekl. seine Sacheinlageverpflichtung nicht erfüllt. Das sei jedoch nicht der Fall.

Es sei allgemein anerkannt, dass der Nichteigentümer, der als Nichtberechtigter über einen Gegenstand verfügt hat, von demjenigen, der auf Grund dieser Verfügung gutgläubig Eigentum daran erworben hat, das Eigentum an dem Verfügungsgegenstand zu erwerben in der Lage ist. Da die B.-GmbH an dem Inventar somit gutgläubig Eigentum erwerben konnte und auch erworben hat, habe der Bekl. seine Einlagepflicht erfüllt.
Und selbst wenn man davon ausgeht, dass dem Kl. auf Grund einer Aufklärungspflichtverletzung des Bekl. ein unmittelbarer Schaden entstanden ist, käme eine Schadensersatzpflicht des Bekl. nicht in Betracht. In der Rechtsprechung und im Schrifttum sei nämlich anerkannt, dass nur solche Schäden ersetzt werden müssen, die in den Schutzbereich der verletzten Pflicht bzw. Gesetzesnorm fallen. Die Offenbarungspflicht des Bekl. hätten sich aber allein darauf bezogen, dass er zur Übertragung des Eigentums an den Inventargegenständen auf die GmbH nicht in der Lage war, weil daran Sicherungseigentum der Sparkasse A. bestand. Zweck dieser Offenlegungspflicht sei es nur, die Aufbringung des Stammkapitals sicherzustellen, um Ausfälle und eine dadurch eintretende Schädigung künftiger Gesellschafter oder gegenwärtiger oder künftiger Gläubiger zu verhindern. Ihr Ziel sei es aber nicht, Mitgründern Risiken und Nachteile abzunehmen, die mit Fragen der Kapitalaufbringung keinen Zusammenhang aufweisen.




Quelle: BGHR 2003, 123 - 124 / DB 2002, 2704 ff
[§ 5 IV GmbHG; §§ 929, 931, 932, 934 BGB]



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