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Zur Auslegung einer notariell beurkundeten Generalvollmacht

(BGH, Urt. v. 18.07.2002 - III ZR 124/01)

Leitsatz des Gerichts:
Zur Auslegung einer notariell beurkundeten Generalvollmacht, in der der Vollmachtgeber den Bevollmächtigten auch ermächtigt, für ihn sämtliche Erklärungen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die ihm in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der von ihm vertretenen Unternehmungen zustehen.


Die alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin R. der beklagten GmbH (Bekl.) bestellte durch eine notariell beurkundete Generalvollmacht ihren Sohn, P., zu ihrem alleinigen Bevollmächtigten und ermächtigte ihn zur Besorgung aller ihrer Angelegenheiten. Die Parteien streiten über die Verbindlichkeit zweier ebenfalls durch den Notar S. beurkundeter Verträge, die P. unter Bezugnahme auf die Vollmachtsurkunde für die Bekl. abgeschlossen hat.


Nachdem das LG der Klage stattgegeben hatte, hat das OLG die Berufung der Bekl. abgewiesen. Die dagegen gerichtete Revision der Kl. war erfolgreich.

Der BGH führte aus, dass das OLG zu Unrecht davon ausgegangen sei, die frühere Geschäftsführerin R. habe ihren Sohn mit der Generalvollmacht nicht wirksam bevollmächtigt.
Es sei nicht ausgeschlossen, in geeigneten Fällen die Vollmachtserklärung als eine sog. Generalhandlungsvollmacht nach § 54 HGB aufzufassen oder in eine solche umzudeuten. Insoweit habe das OLG zu Unrecht eine Auslegung unterlassen und unberücksichtigt gelassen, dass die Vollmacht der damaligen Geschäftsführerin in erster Linie für ihren eigenen, persönlichen Rechtskreis erteilt worden ist und sich nur daneben auf ihre Tätigkeit als Geschäftsführerin der von ihr vertretenen Unternehmungen erstreckt hat.
Das OLG habe den Inhalt der P. erteilten Vollmacht nicht näher gewürdigt, sondern sich darauf beschränkt, eine Passage aus ihr herauszugreifen, die – bei isolierter Betrachtung – als unzulässige Übertragung von Organbefugnissen eines Geschäftsführers angesehen werden könnte. Es habe damit zugleich den Grundsatz einer interessengerechten Auslegung der von der Vollmachtgeberin abgegebenen Erklärung verletzt, der es darum ging, ihrem Sohn iRd. rechtlich Zulässigen möglichst weit gehende Befugnisse zu verleihen, um sie in ihren persönlichen und geschäftlichen Angelegenheiten zu vertreten.
Letztlich sei vorliegend die Vollmacht – soweit sie die geschäftlichen Aktivitäten der Vollmachtgeberin für die Bekl. betrifft – als eine Generalhandlungsvollmacht nach § 54 HGB anzusehen. In der Rechtsprechung des BGH sei geklärt, dass gegen die Zulässigkeit einer solchen allgemeinen Handlungsvollmacht, die sich auf sämtliche Geschäfte erstreckt, die in einem Geschäftsbetrieb wie dem der GmbH üblich sind, und die nicht auf die unmittelbare Vertretung der GmbH, sondern lediglich auf ein Handeln in (Unter-) Vollmacht des oder der Geschäftsführer gerichtet ist, keine Bedenken bestehen.
Ein beachtliches Interesse der Bekl., die von ihrer früheren Geschäftsführerin erteilte Vollmacht als unzulässige Übertragung organschaftlicher Befugnisse aufzufassen, sei nicht zu erkennen. In erster Linie gehe es zunächst um das Anliegen der Vollmachtgeberin, in wirksamer Weise eine – auch weit gehende – Bevollmächtigung vorzunehmen.




Quelle: BGHR 2002, 878-879
[§ 35 GmbHG; § 54 HGB]



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